ПОЛОЖЕННЯ ПРО РЕВІЗІЙНУ КОМІСІЮ ПАО “МАРІУПОЛЬГАЗ”

 

Положення

ПРО РЕВІЗІЙНУ КОМІСІЮ ПУБЛІЧНОГО

АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА ПО ГАЗОПОСТАЧАННЮ ТА

ГАЗИФІКАЦІЇ “МАРІУПОЛЬГАЗ”

 

 

 

 

м. Маріуполь

 

2011 рік

  1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

1.1.      Положення Товариства розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту та Принципів корпоративного управління, затверджених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

1.2.      Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Ревізійної Комісії, а також права, обов'язки, відповідальність, припинення повноважень членів Ревізійної Комісії, а також форму та порядок проведення і скликання засідань Ревізійної Комісії.

1.3.      Положення затверджується Загальними Зборами Товариства і може бути змінено та доповнено лише Загальними Зборами.

 

2.      ПРАВОВИЙ СТАТУС РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

 

2.1.      Ревізійна Комісія є органом Товариства, який контролює фінансово-господарську діяльність товариства.

2.2.      Завдання Ревізійної Комісії полягає у здійсненні планових та спеціальних перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства.

2.3.      Ревізійна Комісія доповідає про результати проведених нею перевірок Загальним Зборам та Наглядовій Раді.

2.4.      Голова Ревізійної Комісії:

1)   організує роботу Ревізійної Комісії;

2)   скликає засідання Ревізійної Комісії та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення засідань Ревізійної Комісії;

3)   доповідає про результати проведених Ревізійною Комісією перевірок Загальним Зборам та Наглядовій Раді;

4)   підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Товариства.

2.5.      Компетенція Ревізійної Комісії визначається законодавством України, Статутом та цім Положенням.

 

3.    ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ. ОБОВ’ЯЗКИ

ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

 

3.1.      Ревізійна Комісія має право:

1)        отримувати від посадових осіб Товариства інформацію та документацію, необхідні для належного виконання покладених на неї функцій;

2)        отримувати усні та письмові пояснення від посадових осіб та працівників Товариства щодо питань, які належать до компетенції Ревізійної Комісії, під час проведення перевірок;

3)        оглядати приміщення, де зберігаються грошові кошти і матеріальні цінності та перевіряти їх фактичну наявність;

4)        ініціювати та вимагати проведення позачергового засідання Наглядової Ради з метою вирішення питань, пов’язаних із виникненням загрози суттєвим інтересам Товариства або виявленням зловживань, вчинених посадовими особами Товариства;

5)        вносити пропозиції до порядку денного Загальних Зборів та вносити пропозиції щодо усунення виявлених під час проведення перевірки порушень та недоліків у фінансово-господарській діяльності Товариства;

6)        У разі необхідності та у межах затвердженого загальними зборами кошторису залучати для участі у проведенні перевірок професійних консультантів, експертів, аудиторів.

3.2.      Ревізійна Комісія зобов’язана:

1)        проводити планові та спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства;

2)        своєчасно складати висновки за підсумками перевірок та надавати їх Наглядовій Раді та ініціатору проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства;

3)        доповідати Загальним Зборам про результати проведених перевірок та виявлені недоліки і порушення;

4)        негайно інформувати Наглядову Раду та Виконавчий орган про факти шахрайства та зловживань, які виявлені під час перевірок;

5)        здійснювати контроль за усуненням виявлених під час перевірок недоліків і порушень;

6)        вимагати скликання позачергових Загальних Зборів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.

3.3.      Члени Ревізійної Комісії зобов’язані:

1)       брати участь у перевірках та засіданнях Ревізійної Комісії. Завчасно повідомляти про неможливість участі у перевірках та засіданнях Ревізійної Комісії із зазначенням причини відсутності;

2)       дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена Ревізійної Комісії, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

3.4.      Члени Ревізійної Комісії мають право бути присутніми на Загальних Зборах, брати участь в обговорені питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

3.5.      Члени Ревізійної Комісії несуть відповідальність за достовірність, повноту та об’єктивність викладених у висновках Ревізійної Комісії відомостей, а також за невиконання або неналежне виконання покладених на них обов’язків.

3.6.      Члени ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях наглядової ради та виконавчого органу, якщо у порядку денному містяться питання, що стосуються діяльності комісії.

 

  1. 4. СКЛАД РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

4.1.      Ревізійна Комісія складається з 3 (трьох) осіб. До складу Ревізійної Комісії входять голова та члени Ревізійної Комісії.

4.2.      Кандидатом в члени  Ревізійної Комісії не можуть бути:

-    особи, які не мають повної цивільної дієздатності;

-    члени Наглядової Ради Товариства;

-    генеральний директор Товариства;

-    корпоративний секретар Товариства;

-    члени лічильної комісії Товариства;

-    члени інших органів Товариства;

-    особи, яким заборонено займатися цим видом діяльності;

-    особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини.

4.3.      У разі, якщо в процесі роботи Ревізійної Комісії кількість її членів стає меншою 2 осіб від загальної кількості, член Ревізійної Комісії, що залишився у її складі, зобов’язаний протягом 2 днів з дати, коли про це стало відомо, надати письмову вимогу до Наглядової ради про скликання позачергових Загальних Зборів з метою обрання нового складу Ревізійної Комісії.

 

  1. 5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

5.1.      Члени Ревізійної Комісії обираються строком на 5 (п’ять) років.

5.2.      У разі, якщо після закінчення строку, на який обрані члени Ревізійної Комісії, Загальними Зборами з будь-яких причин не буде прийнято рішення про обрання або переобрання членів Ревізійної Комісії, повноваження відповідних членів Ревізійної Комісії продовжуються до моменту прийняття Загальними Зборами рішення про обрання або переобрання Ревізійної Комісії у повному складі.

5.3.      Одна й та сама особа може переобиратися членом Ревізійної Комісії неодноразово.

5.4.      Повноваження члена Ревізійної Комісії припиняються достроково:

1)   за бажанням члена Ревізійної Комісії, про це він зобов'язаний повідомити письмово за два тижні голову наглядової ради, генерального директора та членів ревізійної комісії;

2)   у разі неможливості виконання обов'язків члена ревізійної комісії за станом здоров'я. У такому випадку він зобов'язаний письмово повідомити про це голову наглядової ради та генерального директора протягом двох днів з моменту виникнення відповідних обставин

3)   у разі втрати членом Ревізійної Комісії статусу акціонера товариства (це стосується члена — юридичної особи);

4)   у разі виникнення обставин, які відповідно до чинного законодавства України перешкоджають виконанню обов’язків голови, члена Ревізійної Комісії;

5)   прийняття Загальними Зборами рішення про відкликання членів Ревізійної Комісії за невиконання або неналежне виконання покладених на них обов’язків.

5.5.      У випадку, передбаченому пп. 3 п. 5.4 цього Положення, член Ревізійної Комісії зобов’язаний за два тижні, письмово, повідомити про це голову наглядової ради та генерального директора.

5.6.      У випадку, передбаченому пп. 4 п. 5.4 цього Положення, член Ревізійної Комісії зобов'язаний письмово повідомити Голову Наглядової Ради Товариства протягом 2 (двох) днів з моменту виникнення відповідних обставин.

 

  1. 6. ФОРМУВАННЯ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

6.1.      Члени Ревізійної Комісії обираються Загальними Зборами шляхом кумулятивного голосування із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та/або з числа юридичних осіб — акціонерів.

6.2.      Голова Ревізійної Комісії обирається членами Ревізійної Комісії із їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Ревізійної Комісії протягом 3-х днів з дня обрання їх загальними зборами, якщо інше не передбачено Статутом.

6.3.      Право висування кандидатів для обрання до складу Ревізійної Комісії мають акціонери товариства. Акціонери мають право висувати власну кандидатуру.

6.4.      Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад Ревізійної Комісії.

6.5.      Кандидати, які висуваються для обрання до складу Ревізійної Комісії, мають відповідати нижчезазначеним вимогам:

-  володіти основами бухгалтерського обліку та фінансової звітності;

-  працювати в Товаристві не менш 2 (двох) років.

6.6.      Пропозиція/пропозиції акціонера про висування кандидатів для обрання до складу Ревізійної Комісії подається у письмовій формі безпосередньо до Товариства або надсилається рекомендованим листом з повідомленням на ім’я голови наглядової ради не пізніше як за 7 днів до дати проведення загальних Зборів.

6.7.      Пропозиція вважається поданою з дотриманням строків у день отримання її товариством.

6.8.      Пропозиція акціонера повинна містити:

-     прізвище, ім'я та по батькові (найменування) Акціонера, що її вносить;

-     відомості про кількість, тип та/або клас належних йому акцій;

-     назву органу, до якого висувається кандидат;

-     прізвище, ім'я та по батькові та дату народження кандидата (у випадку кандидата - юридичної особи його повне найменування);

-     зазначення кількості, типу та/або класу акцій Товариства, що належать кандидату;

-     інформацію про освіту кандидата (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);

-     місце роботи та посади, які займав кандидат протягом своєї діяльності;

-      відсутність обставин, які передбачені в п. 4.2. цього Положення;

-     письмову згоду кандидата на обрання до Ревізійної Комісії.

6.9.      Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

6.10.  Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником). У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.

6.11.  Рішення про включення або відмову щодо включення кандидатури до списку кандидатів для голосування по виборах до складу Ревізійної Комісії приймається Наглядовою Радою не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

6.12.  Рішення про відмову щодо включення кандидатури до списку кандидатів для голосування по виборах до складу Ревізійної Комісії Товариства може бути прийняте Наглядовою Радою тільки у разі:

-     недотримання акціонерами строку, встановленого п. 6.6. цього Положення;

-     неповноти даних, передбачених п. 6.8, 6.9. цього Положення;

-     якщо особа, яка висувається для обрання до складу Ревізійної Комісії, відповідає хоча б одній з ознак, передбачених п. 4.2. цього Положення.

6.13.  Наявність права власності на акції (акцію) Товариства в особи, яка висувається для обрання до складу ревізійної комісії, має бути перевірена Наглядовою Радою згідно з реєстром акціонерів (зведеним обліковим реєстром власників цінних паперів) на день проведення загальних зборів.

6.14.  Наглядова Рада не пізніше як за 3 дні до проведення загальних зборів повинна направити рекомендованим листом або вручити за власним підписом кожному кандидату, включеному до списку кандидатів для голосування на виборах до складу Ревізійної Комісії, повідомлення, яке має містити інформацію про:

-       орган Товариства, до якого висувається особа;

-       прізвище/найменування акціонера (акціонерів), що вніс пропозицію про висування його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, які висунули його кандидатуру;

-       рішення про включення його кандидатури до списку кандидатів у члена наглядової ради.

6.15.  Кандидат, якого висунули для обрання до складу Ревізійної Комісії Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Наглядову Раду.

 

  1. 7. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

 

7.1. Організаційними формами роботи Ревізійної Комісії є:

-     планові та спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства;

-     засідання, на яких вирішуються питання, пов’язані з проведенням перевірок та організацією роботи Ревізійної Комісії;

7.2. Планова перевірка фінансово-господарської діяльності товариства проводиться Ревізійною Комісією за результатами фінансового року.  Строк проведення планової перевірки не повинен перевищувати 14 (чотирнадцять) календарних днів.

7.3. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводяться Ревізійною Комісією:

-  з власної ініціативи;

-  за рішенням Загальних Зборів;

-  за рішенням Наглядової Ради;

-  за рішенням Виконавчого органу;

-  на вимогу Акціонера(ів), який (які) на момент подання вимоги сукупно є власниками більш ніж 10 (десяти) відсотків простих Акцій Товариства.

7.3.1.      Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства має бути розпочата не пізніше 3 (трьох) днів з моменту отримання вимоги акціонерів або протоколу Загальних Зборів, рішення Наглядової Ради, виконавчого органу. Строк проведення спеціальної перевірки не повинен перевищувати 5 (п’яти) днів.

7.3.2.      За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Ревізійна комісія складає висновок, в якому має міститися:

-   підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності Товариства за відповідний період;

-   факти порушення актів законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та надання звітності;

-   інформація про інші факти, виявлені під час проведення перевірки.

7.3.3.      Складений Ревізійною Комісією висновок стосовно річної фінансової звітності Товариства підписується усіма членами Ревізійної Комісії, які брали участь у проведенні перевірки.

7.3.4.      Член Ревізійної Комісії, який не згоден із певними положеннями висновку Ревізійної Комісії, повинен протягом дня з моменту складання висновку викласти у письмовій формі свої зауваження (окрему думку) та надати їх Голові Ревізійної Комісії для подальшого розповсюдження. Зауваження (окрема думка), викладені у письмовій формі, є складовою та невід’ємною частиною висновку Ревізійної Комісії. Поширення висновку повинно здійснюватись тільки разом із зауваженнями до нього.

Засідання Ревізійної Комісії

7.3.5.      Засідання Ревізійної Комісії проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на рік.

7.3.6.      Засідання Ревізійної Комісії обов’язково проводяться перед початком проведення перевірки для визначення планів, завдань, порядку та строку проведення перевірки та після проведення перевірки з метою підведення підсумків та оформлення пропозицій щодо усунення виявлених під час перевірки порушень та недоліків у фінансово-господарській діяльності Товариства. Документи, пов’язані із проведенням перевірки Ревізійною Комісією фінансово-господарської діяльності Товариства, повинні бути остаточно оформлені не пізніше 3 (трьох) робочих днів з дня її закінчення.

7.3.7.      Порядок денний засідання затверджується Головою Ревізійної Комісії і повідомляється членам Ревізійної Комісії із зазначенням дати, часу, місця та форми проведення засідання.

7.4.       На засідання Ревізійної Комісії можуть бути ухвалені рішення з питань, не внесених до порядку денного, якщо ніхто з присутніх на засіданні членів Ревізійної Комісії не заперечує проти винесення цих питань на голосування.

7.4.1. Позачергові засідання Ревізійної Комісії скликаються Головою Ревізійної Комісії вразі необхідності та на письмову вимогу Ревізійної Комісії, наглядової ради, виконавчого органу, загальних зборів.

7.4.2.   Засідання Ревізійної Комісії вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2 (двох) її членів.

7.4.3.      Рішення Ревізійної Комісії вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів Ревізійної Комісії, які беруть участь у засіданні. Рішення з усіх питань приймаються відкритим голосуванням.

7.4.4.      Під час голосування на засіданні Голова та члени Ревізійної Комісії мають один голос. Уразі, якщо голоси розділились порівну, голос Голови Ревізійної Комісії є вирішальним.

7.4.5.      Засідання Ревізійної Комісії може проводитися у формі спільної присутності членів Ревізійної Комісії у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування, а з питань організації роботи Ревізійної Комісії, засідання можуть проводитися за допомогою конференц-зв’язку або електронної пошти.

7.4.6.      Протоколи або засвідчені витяги з нього мають надаватися для ознайомлення Акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому Товариством.

8.   ЗВІТ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ

 

8.1.   Документи, складені Ревізійною Комісією за підсумками проведення перевірки (висновок, пропозиції щодо усунення виявлених під час перевірки порушень та недоліків), мають бути протягом 1 (одного) дня з дати їх оформлення передані до Наглядової Ради та Виконавчого органу для оперативного розгляду та реагування на результати здійсненного контролю на найближчому засіданні Наглядової Ради, а також ініціатору проведення спеціальної перевірки.

8.2.   Висновок за результатами планової перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства повинен бути наданий Наглядовій Раді не пізніше як за 5 (п’ять) днів до дати проведення чергових Загальних Зборів.

8.3.   Голова Ревізійної комісії доповідає про результати проведених Ревізійною Комісією перевірок на Загальних Зборах та на найближчому засіданні Наглядової Ради, що проводиться після здійснення перевірки Ревізійною Комісією.

8.4.   Доповідь Голови Ревізійної Комісії Загальним Зборам та Наглядовій Раді має містити:

-       інформацію про проведені нею планові та спеціальні перевірки та складені за їх підсумками висновки з посиланнями на відповідні документи та необхідними поясненнями до них;

-       пропозиції щодо усунення виявлених під час перевірки порушень та недоліків у фінансово-господарської діяльності Товариства;

-       інформацію про достовірність річного балансу та необхідності пояснення до нього, а також рекомендації щодо затвердження його Загальними Зборами.

9.    Заключні положення

 

9.1.   Це Положення, доповнення та зміни до нього набувають чинності з дати їх затвердження Загальними Зборами.

9.2.   У випадку, якщо окремі норми цього Положення суперечитимуть чинному законодавству України та/або Статуту, вони втрачають чинність, та застосовуються відповідні норми законодавства України та/або Статуту. Недійсність окремих норм цього Положення не тягне за собою недійсності інших норм Положення та Положення в цілому.